出多少钱能够对一家265亿市值的公司施加重大影响？

8月1日，四维图新发布公告称，第一大股东中国四维通过公开征集转让方式，向屹唐新程协议转让其持有的公司1.48亿股股份，占总股本的6.22%。

【资料图】

交易完成后，屹唐新程凭借着6.22%的持股比例，成为四维图新的第一大股东。不过由于股权结构较为分散，四维图新依然无实际控制人。

需要注意的是，屹唐新程并非无名之辈，穿透股权可以看到，四维图新的一众高管隐身其后，并通过复杂的公司设置，最终能够对屹唐新程施加影响。

能够对第一大股东施加影响，同时又在上市公司担任要职，四维图新的核心高管在一定程度上实现了类似MBO（管理层收购）的效果，以数千万元的资金“撬动”了一家市值265亿元的行业龙头。

层层嵌套，隐身其后

此次交易为中国四维的公开征集转让，转让价格为14.08元/股，转让对价为20.82亿元。

从出资额和成立时间来看，屹唐新程称得上是为接盘而来。

屹唐新程成立于2022年10月19日，晚于四维图新公布第一大股东转让消息之后；出资额为22.2亿元，略高于转让对价。

屹唐新程的上层结构颇为复杂。

第一层，屹唐新程的合伙人为北京屹唐敦胜科技合伙企业（有限合伙）（下称“屹唐敦胜”）、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）及北京图小象企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“图小象”），出资金额分别为50万元、21.64亿元及5550万元。

其中，屹唐敦胜为普通合伙人。

第二层，屹唐敦胜的合伙人为北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、图小象及北京屹唐盛图科技合伙企业（有限合伙），出资比例分别为49.8%、49.8%及0.4%。

北京屹唐盛图科技合伙企业（有限合伙）为普通合伙人。

根据上述结构，屹唐新程认定其实控人为为北京亦庄国际投资发展有限公司。

可根据上述企业关系及合伙企业的合伙协议来看，两层都出资的图小象对屹唐新程有着很大的影响力。

例如，合伙协议约定，投资决策事项由合伙人会议负责，执行事务合伙人应根据合伙人会议的决策意见具体执行合伙企业的投资业务。

而合伙人会议的表决机制要求，合伙人会议由全体合伙人按实缴出资比例行使表决权，特别决议由全体合伙人一致同意通过，普通决议由合伙人所持表决权过半数同意通过。

合伙人会议可决定两大项、22小项事项，其中12项为特别决议事项，从数量上已超过半数。

这意味着，图小象虽然担任有限合伙人，但对屹唐新程相当一部分事项拥有一票否决权。

多年元老，幕后掌舵

图小象的背后是谁？

公告显示，图小象为四维图新核心经营管理人员参与的持股平台。

其中，四维图新副董事长、总经理程鹏认缴出资最多，认缴出资额为3232.59万元，认缴比例为59.98%。

其他几位高管的认缴出资金额为538.93万元，认缴比例为10%。

图小象的普通合伙人——北京澄智科技企业管理有限公司的出资大头依然是程鹏，其认缴比例为99%，总裁助理张雪娇认缴比例为1%。

资料显示，程鹏为中国国籍，拥有美国居留权。2008年至2014年担任四维图新副总经理，2014年至2015年担任常务副总经理，2015年至今担任总经理，2020年至今担任副董事长。

实控权在谁的手中？

在资本市场中，四维图新一直被视为地图领域的龙头公司。

此前的官方介绍称，公司是中国领先的导航地图和动态交通信息服务提供商，由国家测绘局创建的唯一专业从事测绘的国家级公司。致力于为主流汽车制造厂商、汽车电子厂商、手机生产商、便携导航设备厂商、移动通信服务商和互联网平台提供专业化、高品质的导航电子地图产品和服务。

2014年6月，由于中国四维向腾讯产业基金转让11.28%的股权，将持股比例降至12.58%，中国航天科技集团不再是公司的实控人，四维图新变为无实控人的公司。

如今，9年时间已过，中国四维决定将第一大股东之位也拱手让人。

对于此次交易，四维图新认为，屹唐新程虽然成为第一大股东，但其持股比例仅为6.22%，公司仍无控股股东、无实控人。

可梳理层层股权结构可以看出，程鹏通过对北京澄智科技企业管理有限公司的控制，以及对图小象的大额出资，显然可以控制图小象。

图小象虽然只是屹唐新程、屹唐敦胜的有限合伙人，但其通过合伙协议，可以对屹唐新程施加重大影响。

有意思的是，合伙协议还特别约定，四维图新的董事、高管变动事项，合伙企业需按照图小象的意见进行表决，而非按照出资额表决。

可以理解为，对于四维图新的董事、高管变动，合伙企业按照图小象的意思来。图小象本身就是四维图新的核心管理人员掌控。

那么，问题来了。

如果几位高管可以对董事会施加影响，又直接负责公司日常经营，还能够通过层层持股对董事、高管变动有话语权，那么，四维图新的实控人是谁呢？

本文源自：中国基金报

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