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北魏孝武帝元修讨伐高欢失败后逃奔关中。宇文泰收容了他。不久孝武帝被宇文泰所杀，宇文泰拥立西魏文帝，建立西魏（535年）。西魏之初，宇文泰成为大丞相，而且局势尚不稳定，而宇文泰却果断的下手毒死了魏孝武帝元修，遂立南阳王宝炬为帝，这样，新皇帝受制于他，独掌朝政。宇文泰在三次战役中大败东魏大军，奠定宇文氏在关中的基础。

梁太清三年（549），侯景攻陷梁都建康，长江下游江北诸郡，多为东魏占领。驻守长江中上游地区的梁宗室诸王割据自立，并借助西魏力量互相攻击，争夺帝位。据襄阳的梁雍州刺史、岳阳王萧詧（chá）进攻荆州刺史、湘东王萧绎，兵败投靠西魏，被立为梁王。大宝三年（552），萧绎于江陵称帝（是为梁元帝）。请西魏出兵攻占梁、益二州，剪除已在成都称帝的梁益州刺史、武陵王萧纪。承圣三年，梁元帝遣使向西魏索还所占之地，言辞颇为傲慢。九月，西魏大丞相宇文泰派柱国于谨总领中山公宇文护、大将军杨忠等将率兵5万进攻梁都江陵。梁元帝闻讯，下令戒严，调兵抵御西魏军。梁元帝遣将分扼江陵要点，树木栅于外城。

于谨军至，下令筑长围，隔绝内外。梁信州刺史徐世谱、晋安王司马任约等率军于江陵南岸马头筑垒，遥为声援。时梁各处所征兵马未至，西魏军多路攻城，初受挫，后猛攻，并在内应相助下入西门，克外城。梁元帝退保内城，当晚命属官焚图书14万卷，次日出降，后被杀。十二月，于谨回师，将被俘的梁王公、百姓数万人驱往长安。西魏立萧詧为梁主。此后，长江中上游的荆、雍、梁、益诸州，全为西魏所有。

《北史卷六三·苏绰》记载，宇文泰向谋臣苏绰讨教治国之道，二人密谈了三日三夜，其中最让人津津乐道的是由此而产生的影响深远的"苏绰定律"。他教会帝王的是"以反治反"，历史一直在这个"怪圈"中重蹈覆辙。苏绰（498年-546年），字令绰，京兆武功（今陕西武功西）人。南北朝时期西魏名臣，三国时曹魏侍中苏则九世孙，与从兄苏亮并称为"二苏"。苏绰年少即好学，博览群书，尤善算术，深得宇文泰信任，拜为大行台左丞，参与机密，助其改革制度。曾创制计帐、户籍等法，精简冗员，设置屯田、乡官，增加国家赋税收入。苏绰每次与公卿讨论政事，总是从白天直到深夜，无论大事小事，他都十分清楚。终因思劳过度，患上气疾，于大统十二年（546年）在任内去世，享年四十九岁。宇文泰极为哀痛惋惜，哀哭之声感动了左右随从。

现在我们就讲一讲这段著名的对话，白话文是这样的：宇文泰问："国何以立？"苏绰答："用官。"宇文泰问："如何用官？"苏绰答："用贪官，反贪官。"宇文泰不解的问："为什么要用贪官？"苏绰答："你要想叫别人为你卖命，就必须给人家好处。而你又没有那么多钱给他们，那就给他权，叫他用手中的权去搜刮民脂民膏，他不就得到好处了吗？"宇文泰问："贪官用我给的权得到了好处，又会给我带来什么好处？"苏绰答："因为他能得到好处是因为你给的权，所以，他为了保住自己的好处就必须维护你的权。那么，你的统治不就牢固了吗。你要知道皇帝人人想坐，如果没有贪官维护你的政权，那么你还怎么巩固统治？"

宇文泰恍然大悟，接着不解的问道："既然用了贪官，为什么还要反呢？"苏绰答："这就是权术的精髓所在。要用贪官，就必须反贪官。只有这样才能欺骗民众，才能巩固政权。"宇文泰闻听此语大惑，兴奋不已的说："爱卿快说说其中的奥秘。"苏绰答："这有两个好处：其一、天下哪有不贪的官？官不怕贪，怕的是不听你的话。以反贪官为名，消除不听你话的贪官，保留听你话的贪官。这样既可以消除异己，巩固你的权力，又可以得到人民对你的拥戴。""其二、官吏只要贪墨，他的把柄就在你的手中。他敢背叛你，你就以贪墨为借口灭了他。贪官怕你灭了他，就只有乖乖听你的话。所以，"反贪官"是你用来驾御贪官的法宝。如果你不用贪官，你就失去了"反贪官"这个法宝，那么你还怎么驾御官吏？""如果人人皆是清官，深得人民拥戴，他不听话，你没有借口除掉他；即使硬去除掉，也会引来民情骚动。所以必须用贪官，你才可以清理官僚队伍，使其成为清一色的拥护你的人。"

他又对宇文泰说："还有呢？"宇文泰瞪圆了眼问："还有什么？"苏绰答："如果你用贪官而招惹民怨怎么办？"宇文泰一惊，这却没有想到，便问："有何妙计可除此患？"苏绰答："祭起反贪大旗，加大宣传力度，证明你心系黎民。让民众误认为你是好的，而不好的是那些官吏，把责任都推到这些他们的身上，千万不要让民众认为你是任用贪官的元凶。你必须叫民众认为，你是好的。社会出现这么多问题，不是你不想搞好，而是下面的官吏不好好执行你的政策。"宇文泰问："那有些民怨太大的官吏怎么办？"苏绰答："宰了他，为民伸冤！把他搜刮的民财放进你的腰包。这样你可以不负搜刮民财之名，而得搜刮民财之惠。总之，用贪官来培植死党，除贪官来消除异己，杀贪官来收买人心，没贪财来充实国库，这就是玩权术的艺术。"宇文泰如醍醐灌顶，十年用心用力，终成一时霸业。

西魏恭帝三年（556年）宇文泰死，由嫡长子宇文觉承袭为安定郡公、太师、大冢宰。诸子幼小，宇文护掌管国家大政。宇文护是内蒙古武川人，宇文泰之侄。宇文护是西魏、北周历史上一位重要人物，是宇文氏政权由西魏过渡到北周至关重要的一环。宇文护在旧日与宇文泰并肩的大将于谨的支持下统理军国大事，为大司马，封晋国公。557年，他以宇文泰嗣子宇文觉幼弱，想乘宇文泰的权势和影响尚存时早日夺取政权，因迫使西魏恭帝（名元廓）禅位于周。不久，就杀了元廓。同年，宇文觉称周天王，建立北周。

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