中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

               关于中信金属股份有限公司

    使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

(资料图片仅供参考)

   中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、中航证券有

限公司（以下简称“中航证券”或“保荐人”）作为中信金属股份有限公司（以

下简称“中信金属”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人和持

续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中信金属使用募集资金置换已支

付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

   一、募集资金基本情况

   中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 3 月 16 日

出具《关于同意中信金属股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许

可（2023）580 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发

行人民币普通股（A 股）501,153,847 股，发行价格为 6.58 元/股，募集资金总

额为 329,759.23 万元（人民币，下同），扣除发行费用（不含增值税）人民币

部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资

金到位情况进行了审验，并于 2023 年 4 月 3 日出具了《验资报告》（安永华明

（2023）验字第 61298865_A01 号）。

   募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、专户存储

募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目情况

   （一）发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

   根据公司《中信金属股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明

书》（以下简称“《招股说明书》”），公司募集资金扣除发行费用后的净额将全部

用于如下项目：

                                             单位：万元

序号      募集资金使用项目           总投资额           拟投入募集资金

         总计                  399,993.00      399,993.00

     根据《招股说明书》，如果本次募集资金净额低于以上预计募集资金投资额，

对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司将自筹解决；如果本次募集资金到

位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募

集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。

     （二）后期调整情况

     鉴于公司本次公开发行股票募集资金净额为319,417.74万元，低于《招股说

明书》中原计划投入的募集资金金额399,993.00万元，为保障募投项目的顺利实

施，公司于2023年4月26日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于调整中信金属股份有限公司IPO募投项目拟投入资

金的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行同比例扣减,调整后的

募集资金使用计划如下：

                                             单位：万元

                     调整前拟使用募集资金

序号      募集资金使用项目                          拟投入募集资金

                         金额

         总计                  399,993.00      319,417.74

     三、自筹资金预先支付发行费用情况

     为顺利推进本次公开发行项目，公司利用自筹资金支付了本次发行的相关费

用。截至2023年8月17日，公司以自筹资金预先支付的发行费用实际金额为人民

币3,091.69万元（不含税），本次公司拟使用募集资金人民币3,091.69万元置换

上述已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

                                                单位：万元

                拟使用募集资金金额       以自筹资金预先支付       本次拟置换金额

序号     项目名称

                  （不含税）         的金额（不含税）         （不含税）

      总计             3,171.68        3,091.69      3,091.69

     上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，本次置换后，以自

筹资金投入的发行费（不含税费）都已置换完毕。

     四、募集资金置换履行的审议程序

     公司于2023年8月25日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于审议使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资

金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，共计人民

币3,091.69万元（不含税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超

过6个月，符合相关法规的要求。公司独立董事发表了明确的同意意见。

     五、专项意见说明

     （一）独立董事意见

     独立董事认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事

项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向的情形，置换

事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。置换时间符合募集

资金到账后六个月内进行置换的规定。内容及程序符合《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第1号——规范运作》及《中信金属股份有限公司募集资金管理制度》

等有关规定。

     公司独立董事同意本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事

项。

     （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不影响

募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且

置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项和相关程序符合有关监管

规定。监事会同意公司使用本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

     （三）会计师事务所的鉴证意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中信金属股份有限公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

                      （安永华明（2023）专字第

面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南

编制，如实反映了2023年8月25日中信金属股份有限公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目情况。

     六、保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资

金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必

要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项，不

存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投

资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海

证券交易所股票上市规则》

           《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》

   《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等相关规定及公司募集资金管理制度。

  保荐人对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项无异

议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股

份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖

章页）

  保荐代表人：

           孙鹏飞       张   欢

                             中信证券股份有限公司

                                年   月   日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中信金属股

份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖

章页）

  保荐代表人：

           余见孝       杨   滔

                             中航证券有限公司

                              年   月   日

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