原标题:金橙子:董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

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北京金橙子科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司

筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）的55.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： 1、本次重组的标的资产为标的公司55.00%的股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。根据吉林省国防科技工业办公室出具《说明》，本次交易无需履行军工事项审查，无需就信息豁免披露事项向该单位提出申请。公司已在《北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。

2、交易对方合法拥有拟出售标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本核查意见出具日，交易对方王健丞已实缴出资；汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、陈亮、王琳、郭春伟等7人尚未完成实缴，但已承诺在本次交易的交割日前完成实缴出资。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。

出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。

综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2025年12月12日

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